กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วย กรรมการบริษัทฯ อย่างน้อย 3 คน
2. กรรมการมากกว่ากึ่งหนึ่งต้องเป็นกรรมการอิสระ
3. ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนต้องเป็นกรรมการอิสระ
4. คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
5. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้แต่งตั้งเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1. เป็นกรรมการบริษัท
2. มีีความรู้้ ความสามารถ เข้าใจถึงลักษณะธุรกิจและบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย รวมถึงมีีความรู้้เรื่องการกำกับดููแลกิจการเป็นอย่างดีี
3. มีีวิสัยทัศน์กว้างไกล ติิดตามการเปลี่ยนแปลงเรื่องที่่เกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการในระดับสากลอย่างต่อเนื่อง เพื่อนำมาปรับปรุงนโยบายด้านการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการของบริษัทฯ
4. มีีความเข้าใจแนวทางการพัฒนาศักยภาพ และทักษะของกรรมการและผู้บริหาร แต่่ละท่านให้้มีีความเหมาะสม เพื่อก่อให้้เกิดการทำงานที่่มีีประสิทธิิภาพมากยิ่งขึ้น
5. สามารถปฏิบัติิหน้าที่่และแสดงความคิดเห็น รวมทั้งรายงานผลการปฏิบัติิงานตามหน้าที่่ที่่ได้้รับมอบหมายได้้โดยอิสระและสามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติิหน้าที่่ได้้อย่างเพียงพอ
6. มีีความเป็นอิสระและเป็นกลางในการสรรหาและคัดเลือกบุคคล ผู้้ที่่สมควรได้้รับการเสนอชื่อให้้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ทดแทนกรรมการบริษัทที่่ครบวาระ หรือกรณีีอื่นๆ รวมทั้งจัดเตรียมข้อมูลของบุคคลดังกล่าวอย่างเพียงพอเพื่อให้้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

1. กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งตามรอบระยะเวลาการเป็นกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริษัทฯ มีมติเป็นอย่างอื่น
2. กรรมการสรรหาและกำหนดกำหนดค่าตอบแทน เมื่อครบวาระในการดำรงตำแหน่ง อาจจะได้้รับแต่งตั้งให้้ดำรงตำแหน่งต่อไปอีกได้้ตามความจำเป็นและเหมาะสม

กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ จะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1. ครบกำหนดตามวาระ
2. ลาออก
3. ขาดคุณสมบัติิการเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
4. เสียชีวิต
5. ในกรณีที่่กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนว่างลงเพราะเหตุุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทฯแต่งตั้งบุคคลที่่มีคุณสมบัติครบถ้วนขึ้นเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแทนภายใน 3 เดือน นับตั้งแต่วันที่่ตำแหน่งว่างลง เพื่อให้้กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีจำนวนครบตามที่่กำหนด และผู้ได้รับแต่งตั้งให้ ดำรงตำแหน่งแทนจะอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่พ้นจากตำแหน่งดังกล่าว โดยให้กรรมการที่เหลืออยู่ยังคงสามารถปฏิบัติหน้าที่ ในระหว่างการสรรหากรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนรายใหม่
6. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ทำเป็นหนังสือยื่นต่อประธานกรรมการบริษัท ทั้งนี้ การลาออกนั้นจะมีีผลนับแต่่วันที่หนังสือลาออกไปถึงประธานกรรมการบริษัท

1. พิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงเพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งรูปแบบที่่เป็นตัวเงินและไม่่ใช่่ตัวเงินโดยเปรียบเทียบอ้างอิงกับบริษัทฯ ชั้นนำในอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน ผลการปฏิบัติงานที่่ผ่านมา ประสบการณ์์ ภาระหน้าที่่ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ การขยายตัวทางธุรกิจ ฐานะการเงิน ผลประกอบการของบริษัทฯ และสอดคล้องกับกลยุทธ์์และเป้าหมายระยะยาวของบริษัทฯ เพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจในการบริหารงานและเป็นการรักษากรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่มีคุณภาพไว้ให้ได้ โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง ส่วนค่าตอบแทนของกรรมการ คณะกรรมการบริษัทจะนำเสนอต่อที่่ประชุมผู้้ถือหุ้นให้้เป็นผู้้อนุมติิเป็นประจำทุกปี
2. ประเมินค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงให้สอดคล้องกับผลการปฏิบัติงานโดยใช้เป้าหมายและหลักเกณฑ์ประเมินที่่เชื่อมโยงกับแผนกลยุทธ์์และแผนงานทั้งระยะสั้นและระยะยาว
3. พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ โดยจัดทำ Board Skill Matrix เพื่อประกอบการสรรหารวมทั้งคัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหาที่่ ได้กำหนดไว้้ เช่น พิจารจารณาจากรายชื่อและประวัติของผู้ที่ถูกเสนอชื่อเป็นกรรมการจากคณะกรรมการชุดเดิม การเปิดโอกาสให้้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อกรรมการเข้าดำรงตำแหน่งหรือพิจารณา การใช้บริษัท ที่ปรึกษาภายนอกหรือพิจารณาบุคคล จากทำเนียบ กรรมการอาชีพ เป็นต้น โดยพิจารณาจากคุณสมบัติที่มีความเหมาะสมและหลากหลายทั้งในด้านคุณวุฒิิ วิชาชีพ ทักษะ อายุุ ประสบการณ์ เพศ เชื้อชาติศาสนา ถิ่นกำเนิด ความเชี่ยวชาญและความสามารถเฉพาะด้านที่จำที่เป็นต้องมีในคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนการ มีีส่วนร่วมในการสร้างคุณประโยชน์์ให้้แก่่บริษัทฯ และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
4. จัดให้มีโครงการสำหรับพัฒนางานของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงและแผนสืบทอดงานของผู้บริหารระดับสูง(Succession Plan) และทบทวนโครงการและแผนดังกล่าวเป็นประจำทุกปี
5. กำกับดููแลการปฐมนิเทศกรรมการใหม่่เพื่อให้้เข้าใจถึงบทบาทหน้าที่่และความรับผิดชอบ พร้อมทั้งให้้มีีการเสนอข้อมูลเกี่ยวกับนโยบายและลักษณะการทำธุรกิจของบริษัทฯ รวมทั้งสภาพแวดล้อมที่ต้องคำนึงถึง
6. จัดให้มีแผนการอบรมและพัฒนาความรู้ ความเชี่ยวชาญกรรมการปัจจุบันอันเหมาะสมต่อการเปลี่ยนแปลงของสภาวการณ์ภายนอกและการพัฒนาบริษัทอย่างยั่งยืน อย่างต่อเนื่อง ทั้งในด้านการประกอบธุรกิจและด้านการกำกับดูแลกิจการ ตลอดจนพิจารณาทบทวนว่าคณะกรรมการชุดปัจจุบันยังขาดทักษะ ความรู้ ความเชี่ยวชาญสำคัญที่เกี่ยวข้องในด้านใดบ้างตาม Director Skill Matrix ที่ได้้กำหนดไว้้เพื่อที่จะคัดเลือกหลักสูตรที่่จำเป็นในการพัฒนากรรมการต่อไปอย่างเหมาะสม
7. เสนอแนะวิธีิการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อยชุดต่างๆ โดยพิจารณาทบทวนเป็นประจำทุกปี โดยอาจพิจารณาใช้บริการที่่ปรึกษาภายนอก รวมทั้งติดตามและสรุปผลการประเมินให้คณะกรรมการ บริษัททราบเพื่อนำไปปรับปรุงประสิทธิิภาพในการปฏิบัติงานและเสริมสร้างความรู้้ความสามารถของกรรมการบริษัท
8. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรและมอบหมายให้ดำเนินการ ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตหน้าที่่คณะกรรมการ สรรหากรรมการ และกำหนดค่าตอบแทน มีีอำนาจเรีียกสั่งการให้้ฝ่ายจัดการหรือพนักงานที่่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็นร่วมประชุมหรือส่งเอกสารที่่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น นอกจากนี้ ในการปฏิบัติหน้าที่่ ภายใต้้ขอบเขตหน้าที่่ของกฎบัตร คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน อาจขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาอิสระภายนอกหรือผู้้เชี่ยวชาญในวิชาชีพอื่นๆ หากเห็นว่ามีีความจำเป็นและเหมาะสม

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะต้องจัดให้มี การประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง โดยในแต่ละครั้ง จะต้องมี กรรมการสรรหาและกำหนดคาตอบแทนข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทั้งหมด  จึงจะถือเป็นองค์ประชุม  ถ้าประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนไม่อยู่ในที่ประชุม ให้กรรมการสรรหาและกำหนดคาตอบแทนที่มาประชุมเลือกกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

การวินิจชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนคนหนึ่ง มีเสียงนึ่งในการลงคะแนน ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียง เพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกาหนด่าตอบแทนไม่มีสิทธิออกเสียง

ในกรณีที่กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่มีส่วนได้เสียใดๆ ในเรื่องที่พิจารณาไม่่ว่าจะทางตรงหรือทางอ้อม จะเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นๆไม่ได้้

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการหรือผู้ที่เกี่ยวข้องหรือผู้ที่เห็นสมควรเข้าร่วมประชุมหรือขอให้ชี้แจงในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองเป็นประจำทุกปี

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ต้องรายงานผลการประชุมทุกครั้งต่อคณะกรรมการบริษัทฯหรือรายงาน หรือให้คำแนะนำอื่นใดที่เห็นว่าเป็นเรื่องสำคัญ ที่คณะกรรมการบริษัทฯควรทราบ หรือควรได้รับการปรับปรุงเพื่อความเหมาะสม

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ต้องจัดทำและเปิดเผยรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนต้องดูแลให้มีการเปิดเผย กฎบัตรของคณะต่อผู้มีส่วนได้เสีย

ทั้งนี้คณะกรรมการได้มีการทบทวนและมีผลบังคับตั้งแต่วันที่ 28 ธันวาคม 2568  เป็นต้นไป

ลงชื่อ……………………………………………………….

( นายสุธนัย      ประเสริฐสรรพ์ )

ประธานกรรมการ