กฏบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

          คณะกรรมการตรวจสอบคือคณะกรรมการชุดย่อยของคณะกรรมการบริษัทที่เข้ามาช่วยคณะกรรมการให้ปฏิบัติงาน จัดตั้งขึ้นเพื่อเป็นกลไกในการสนับสนุนให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล และโปร่งใส ซึ่งมีหน้าที่ช่วยเหลือคณะกรรมการบริหารของบริษัทในการปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแล โดยสอบทานความถูกต้องและเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน และระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยง การคัดเลือกผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ การพิจารณาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ ข้อกำหนด และนโยบายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งจริยธรรมจรรยาบรรณในการดำเนินงานของบริษัท

2.1 คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวนอย่างน้อย 3 คน

2.2 คณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน มีความรู้ความเข้าใจ หรือ มีประสบการณ์ด้านการบัญชี หรือการเงินและมีความรู้ต่อเนื่องเกี่ยวกับเหตุที่มีต่อการเปลี่ยนแปลงของรายงานทางการเงิน

2.3 คณะกรรมการตรวจสอบ มีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

• 1) มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ ตามที่กำหนดในกฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยเฉพาะกฎหมายที่ว่าด้วย หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
• 2) ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทให้เป็นกรรมการตรวจสอบ
• 3) ผู้ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วมค้า หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการตรวจสอบด้วย
• 4) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วมค้า หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
• 5) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายของกรรมการรายอื่น ผู้บริหารบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย บริษัทร่วมค้า หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
• 6) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วมค้าหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ใน
• ลักษณะที่อาจเป็นการ ขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจ  ควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วมค้า เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
• 7) ไม่เคยเป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียส่วนตน ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงิน และการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วมค้า หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ  รวมถึงไม่มีส่วนได้เสียในลักษณะธุรกรรมใดของบริษัทฯ ในเวลา 2 ปี
• 8) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วมค้า และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วมค้า เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
• 9) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วมค้า  และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะ   ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
• 10) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
• 11) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
• 12) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย บริษัทร่วมค้า  หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน  ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง  ทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการ ของบริษัทหรือบริษัทย่อย บริษัทร่วมค้า
• 13) ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน
• 14) ไม่เป็นข้าราชการการเมือง ผู้ดำรงตำแหน่งทางการเมือง สมาชิกสภาท้องถิ่นผู้บริหารท้องถิ่น ที่ปรึกษา ทางการเมือง กรรมการบริหารพรรคการเมือง หรือเจ้าหน้าที่ของพรรคการเมือง
• 15) เป็นผู้ที่ได้รับความเชื่อถือ และเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป

4.1 สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

4.2 สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและระบบตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือ หน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

4.3 สอบทานให้ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.4 พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยที่ไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

4.5 พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

4.6 จัดทำรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

• 1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือของรายงานทางการเงินของบริษัท
• 2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
• 3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
• 4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
• 5) ความเห็นเกี่ยวกับรายงานที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
• 6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
• 7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
• 8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
• 4.7 ให้ความเห็นชอบระเบียบของบริษัท ว่าด้วยการตรวจสอบภายในก่อนนำเสนอคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ
• 4.8 อนุมัติแผนการตรวจสอบภายใน งบประมาณ และบุคลากรของแผนกตรวจสอบภายใน
• 4.9 พิจารณาและสอบทานความเป็นอิสระและการรายงานผลการปฏิบัติงานของแผนกตรวจสอบภายใน
• 4.10 พิจารณาให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย หรือเลิกจ้างรวมทั้งการประเมินผลงานของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
• 4.11 สอบทานหรือพิจารณาปรับปรุงบทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจก่อนนำเสนอ คณะกรรมการบริษัทฯ
• 4.12 สอบทานกับฝ่ายบริหารเพื่อให้พนักงานปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัท
• 4.13 สอบทานกับฝ่ายบริหารเกี่ยวกับการจัดทำรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร ( Management’s  Discussion and Analysis หรือ MD&A) และเปิดเผยในรายงานประจำปี
• 4.14 ทบทวนกับฝ่ายบริหารเรื่องการบริหารทางการเงิน ( Financial Management ) และการบริหารความเสี่ยงทางการเงิน  ( Financial Risk Management )
• 4.15 ควบคุมดูแลให้มีการตรวจสอบ/สอบสวน เรื่องที่จำเป็นต่อการปฏิบัติตามหน้าที่และความรับผิดชอบของบริษัทให้ลุล่วง
• 4.16 ทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
• 4.17 ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย ทั้งนี้ต้องเป็นความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

5.1 คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องจัดให้มีหรือการเรียกประชุมที่เห็นสมควรอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง

5.2 ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องมีกรรมการเข้าร่วมในการประชุมแต่ละครั้งอย่างน้อยกึ่ง

หนึ่งของจำนวนคณะกรรมการทั้งหมดจึงจะครบองค์ประชุม

5.3 มติที่ประชุมจะกระทำโดยได้รับเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุมครบองค์ประชุม

5.4 คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเชิญผู้ที่เกี่ยวข้อง อันได้แก่ กรรมการบริษัท ผู้บริหาร หรือพนักงาน

ของบริษัทฯ และ/หรือบริษัทในกลุ่ม ให้เข้าร่วมประชุมได้

คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบในการรายงานกิจกรรมต่อคณะกรรมการบริษัท หรือหน้าที่อื่นใดที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบมีความสำคัญต่อคณะกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไป เนื่องจากรายงานดังกล่าวเป็นการแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระตรงไปตรงมาของคณะกรรมการตรวจสอบ และทำให้คณะกรรมการบริษัทมั่นใจได้ว่าฝ่ายจัดการได้มีการบริหารอย่างระมัดระวังและคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายเท่าเทียมกัน

6.1 การรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

1) รายงานกิจกรรมต่าง ๆ ที่ทำเป็นประจำ เพื่อคณะกรรมการบริษัทจะได้ทราบถึงกิจกรรมของ

คณะกรรมการตรวจสอบ

• • รายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งระบุความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในเรื่องต่าง ๆ ไว้อย่างชัดเจน
  • สรุปรายงานกิจกรรมที่ทำระหว่างปี
  • รายงานเกี่ยวกับความเห็นต่อรายงานการเงินตรวจสอบภายในและกระบวนการตรวจสอบภายใน
  • รายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทควรทราบ

2) รายงานสิ่งที่ตรวจพบในทันที เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหาแนวทางแก้ไขได้ทันเวลา

• • รายงานความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  • ข้อสงสัยหรือข้อสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน
  • ข้อสงสัยว่าอาจมีการฝ่าฝืนกฎหมายว่าหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
  • รายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทควรทราบ

6.2 การรายงานต่อหน่วยงานราชการ

หากคณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทถึงสิ่งที่มีผลกระทบอย่างมีสาระสำคัญต่อฐานะทางการเงิน และผลการดำเนินงานและได้มีการหารือร่วมกันกับคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารแล้วว่าต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขเมื่อครบกำหนดเวลาที่กำหนดไว้ร่วมกัน หากคณะกรรมการตรวจสอบพบว่าการเพิกเฉยต่อการดำเนินการแก้ไขดังกล่าวโดยไม่มีเหตุผลอันสมควร กรรมการตรวจสอบท่านใดท่านหนึ่งหรือคณะกรรมการตรวจสอบอาจรายงานสิ่งที่พบดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6.3 การรายงานต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป

รายงานกิจกรรมที่ทำระหว่างปีตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบต้องประเมินผลการปฏิบัติงานโดยการประเมินตนเอง และรายงานผลการประเมินพร้อมทั้งปัญหาอุปสรรคในการปฏิบัติงานที่อาจเป็นเหตุให้การปฏิบัติงานไม่บรรลุวัตถุประสงค์ในการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกปี

          คณะกรรมการตรวจสอบสามารถรับคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญอิสระตามเหมาะสมด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท โดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้คณะกรรมการได้มีการทบทวนและมีผลบังคับตั้งแต่วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2568  เป็นต้นไป

ลงชื่อ………………………………………………..

(นายภูมิพัฒน์         สินาเจริญ)

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ