กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความสำคัญของหลักธรรมาภิบาลในการส่งเสริม และสร้างเสริมความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ตลอดจนสาธารณชน และเชื่อว่าการปฏิบัติตามหลักธรรมาภิบาลจะเอื้อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อให้บรรลุถึงวิสัยทัศน์ของบริษัท “มุ่งสู่การเป็นผู้นำด้านการผลิตชิ้นส่วนยานยนต์ รวมถึงเป็นศูนย์รวมในการจัดจำหน่ายชิ้นส่วนยานยนต์และขยายสายธุรกิจที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อมเพื่อการเติบโตอย่างยั่งยืน” คณะกรรมการบริษัทต้องดำเนินการโดยใช้มาตรฐานจริยธรรมสูงสุด และปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

โครงสร้างและการถ่วงดุลอำนาจ

2.1 คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการโดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน ตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท ซึ่งมีการสอบทานจำนวนกรรมการที่เหมาะสมเป็นระยะ

2.1บริษัทมีนโยบายให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการไม่เป็นบุคคลเดียวกันเพื่อให้เกิดความชัดเจนในด้านความรับผิดชอบระหว่างการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลการบริหารงานประจำ

2.3 คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น และมีส่วนร่วมในการกำกับดูแลกิจการบริษัทด้วยความเป็นอิสระ ความเป็นกลาง เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกท่านต่อผู้มีส่วนได้เสียอื่น

2.4 โครงสร้างคณะกรรมการประกอบด้วย กรรมการอิสระในจำนวนที่เหมาะสมกับการกำกับดูแลกิจการโดยต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะแต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดหลักทรัพย์

2.5 การแต่งตั้งกรรมการให้เห็นไปตามข้อบังคับและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้จะต้องมีความโปร่งใสและชัดเจนในการสรรหากรรมการ และการพิจารณาควรจะต้องมีประวัติการศึกษาและประสบการณ์การประกอบวิชาชีพของบุคคลนั้น ๆ โดยมีรายละเอียดที่เพียงพอเพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น

2.6 กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่อีกได้

คณะกรรมการบริษัทต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนด

3.1 กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในดำเนินธุรกิจ และ มีความรู้ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้

3.2 มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่ได้รับการไว้วางใจให้บริหาร จัดการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่กรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด

3.3 กรรมการไม่สามารถประกอบธุรกิจเข้าเป็นหุ้นส่วน หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนหรือประโยชน์ของบุคคลอื่นเว้นแต่จะแจ้ง ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

3.4 กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.28/2551 เรื่องการขออนุญาต และการขออนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ลงวันที่ 15 ธันวาคม 2551 (รวมทั้งทีมีการแก้ไขเพิ่มเติม )

3.5 กรรมการที่เป็นผู้บริหารคือกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงานให้แก่บริษัทโดยเต็มเวลาและได้รับ ผลตอบแทนจากบริษัทเป็นประจำทุกเดือน ในรูปของเงินเดือนหรือ ผลตอบแทนอื่นที่เปรียบเสมือนเงินเดือน

3.6 ให้กรรมการแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า เมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้

(1) มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆที่บริษัททำขึ้นระหว่างรอบบัญชีโดยระบุข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลักษณะของสัญญา ชื่อของคู่สัญญา และส่วนได้เสียของกรรมการในสัญญานั้น (ถ้ามี )

(2) ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทและบริษัทในเครือโดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบบัญชี ( ถ้ามี )

ภารกิจและความรับผิดชอบของกรรมการเป็นไปตามที่ได้กำหนดไว้ในกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท ซึ่งรวมถึงการดำเนินการดังต่อไปนี้

4.1 กำหนดวิสัยทัศน์ นโยบาย กลยุทธ์ เป้าหมายทางธุรกิจแผนการดำเนินธุรกิจและงบประมาณของบริษัท รวมทั้งติดตามดูแลและประเมินผล การบริหารและการดำเนินการของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบาน กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนงาน และงบประมาณที่กำหนดไว้ได้อย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่ บริษัทและผู้ถือหุ้น

4.2 พิจารณาทบทวนแผนการสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ โดยสม่ำเสมอและต่อเนื่อง

4.3 ตรวจตรา ติดตามผลการดำเนินงาน และการดำเนินการให้เป็นที่แน่ใจว่าได้มีการปฏิบัติตามจริยธรรมของกรรมการ และเป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

4.4 ดูแลให้มีระบบควบคุมที่มีประสิทธิผล ให้ข้อมูล ถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้ การปฏิบัติที่สอดคล้องกับนโยบายกฎระเบียบ รวมทั้งกฎหมายข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง การดูแลทรัพย์สิน การใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพและเกิดประโยชน์สูงสุด

4.5 จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่มีความน่าเชื่อถือได้ รวมทั้งดูแลให้มีการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เพียงพอ และเหมาะสม

4.6 พิจารณาประเด็นความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นและกำหนดแนวทางการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมมี ประสิทธิผล

4.7 อำนาจหน้าที่ของกรรมการเป็นไปตามที่ได้กำหนดไว้ในกฎหมาย และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งรวมการ ดำเนินการดังนี้

• (ก) แต่งตั้งและพิจารณากำหนดค่าตอบแทนรวมทั้งกำหนดเงื่อนไขการจ้างงานในตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
• (ข) แต่งตั้งรองกรรมการผู้จัดการ
• (ค) ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป
• (ง) พิจารณาอนุมัติ:

1. แผนธุรกิจประจำปี
2. งบประมาณประจำปี
3. รายงานการเงินประจำปี
4. แต่งตั้งผู้ตรวจสอบบัญชี
5. ค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการชุดย่อย ( Board Committees ) ( ไม่เกินกว่าจำนวนรวมที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น)
6. ค่าตอบแทนและเงื่อนไขการจ้างงานในตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ หลังการพิจารณาทบทวนประจำปี
7. เปลี่ยนแปลงโครงสร้างองค์กรในระดับกลุ่มและการเปลี่ยนแปลงองค์กรอื่น ๆ ที่สำคัญ
8. อำนาจอนุมัติดำเนินงานภายในองค์กร ( Authority Table)
9. การได้มา การก่อตั้ง การจำหน่ายจ่ายโอน หรือการระงับซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญหรือธุรกิจใดของบริษัท โดยต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่เกี่ยวข้อง
10. การออกเอกสารที่เกี่ยวกับหลักทรัพย์ของบริษัท

• (จ) เรื่องอื่นใดที่ได้รับมอบหมายเป็นประการอื่นแก่คณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการหรือฝ่ายจัดการ

4.8 การจัดตั้งและกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย ดังต่อไปนี้

• (ก) จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ตามความเหมาะสมและความจำเป็น เพื่อสนับสนุนการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัท ให้มีการพิจารณากลั่นกรองการดำเนินงานที่สำคัญอย่างรอบคอบ และมีประสิทธิภาพ   ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและความยั่งยืน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง  เป็นต้น
• (ข) พิจารณาอนุมัติบทบาทหน้าที่คณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ตลอดจนเปลี่ยนแปลงองค์ประกอบ รวมทั้ง เปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยที่ได้แต่งตั้งขึ้น

4.19 กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและประเมินและประเมินประสิทธิผลอย่างสม่ำเสมอ

4.10 แต่งตั้งเลขานุการบริษัท ( Corporate Secretary ) คือ ผู้ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งเพื่อช่วยดำเนินกิจกรรมต่าง ๆ ของคณะกรรมการและบริษัท อันได้แก่ การประชุมกรรมการผู้ถือหุ้น ตลอดจนให้คำแนะนำแก่ กรรมการบริษัท และบริษัทในการปฏิบัติและดำเนินการให้ถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ อย่างสม่ำเสมอ อีกทั้งดูแลให้กรรมการบริษัท และบริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างถูกต้อง ครบถ้วนโปร่งใสและสนับสนุนให้การกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามมาตรฐานกำกับดูแลกิจการที่ดี

4.11 อนุมัติวงเงินสำหรับใช้จ่ายเพื่อธุรกรรมปกติของบริษัท การกู้ยืมเงิน หรือการขอสินเชื่อใด จากสถาบันการเงิน

4.12 พิจารณาทบทวน ตรวจสอบ และอนุมัติแผนการขยายธุรกิจ โครงการการลงทุนขนาดใหญ่ ตลอดจนการเข้าร่วมทุนกับผู้ประกอบการรายอื่น ๆ ที่เสนอโดยฝ่ายบริหาร

5.1 การประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจาก ตำแหน่งในปีแรก และปีที่ 2 ภายหลังจดทะเบียนนั้น ให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้า มาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

5.2 นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

• (ก) ตาย
• (ข) ลาออก
• (ค) ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าบริษัทมหาชนจำกัด และ/หรือกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
• (ง) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มา ประชุมและมีสิทธิออกเสียง
• (จ) ศาลมีคำสั่งให้ออก

5.3 ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุผลอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้กรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการในคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้ามาเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

5.4 กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกให้มีผลตั้งแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนบริษัทมหาชนทราบด้วยก็ได้

5.5 กรรมการเกษียณอายุครบ 72 ปี ไม่รวมถึงกรรมการอิสระของบริษัท

เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการจะสามารถอุทิศเวลาและสามารถปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบในบริษัทฯ ได้อย่างเพียงพอ คณะกรรมการกำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงาน ก.ล.ต. ดังนี้

6.1 กรรมการบริษัทฯ จะดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ทั้งในประเทศและต่างประเทศ ไม่เกิน 5 บริษัท (นับรวมบริษัท)

6.2 กรรมการบริษัทฯสามารถเป็นประธานกรรมการ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม อย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างในบริษัทอื่นได้อีกไม่เกิน 3 กลุ่มธุรกิจ (ไม่นับรวมบริษัท) ทั้งนี้ หากเป็นบริษัทที่มิใช่กลุ่มธุรกิจ ให้นับแต่ละบริษัทเป็นหนึ่งกลุ่มธุรกิจ

6.3 กรรมการจะต้องเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นให้บริษัทฯ ทราบตามข้อกำหนดของทางการ และระเบียบของบริษัทฯ

6.4 ห้ามไม่ให้กรรมการ ที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ (CEO) ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นยกเว้น ดำรงตำแหน่งในบริษัทย่อย บริษัทร่วมค้า เพื่อให้มีเวลาเพียงพอในการบริหารจัดการองค์กร

7.1 การประชุมคณะกรรมการบริษัท ต้องมีการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานที่ประชุม

7.2 การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ให้ถือเสียงข้างมากโดยกรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียง เท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

7.3 การประชุมคณะกรรมการบริษัทตามปกติให้จัดขึ้นอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง ให้ประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมกรรมการ ให้ประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายใน 14 วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ

7.4 ให้ประธานกรรมการ หรือกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการเป็นผู้กำหนดวัน เวลา และสถานที่ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

7.5 ในการเรียกประชุมคณะกรรมการบริษัท ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมโดยทางไปรษณีย์ลงทะเบียน หรือส่งมอบให้แก่กรรมการ ผู้แทนของกรรมการโดยตรง โดยระบุวัน เวลา สถานที่และกิจกรรมไปยังกรรมการ ไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม เว้นแต่กรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

7.6 การลงมติใดๆในที่ประชุมคณะกรรมการ  กำหนดให้องค์ประชุมขั้นต่ำ ขณะที่คณะกรรมการจะลงมติในที่ประชุมเพื่อพิจารณาอนุมัติ  ต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

ทั้งนี้คณะกรรมการได้มีการทบทวนและมีผลบังคับตั้งแต่วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2568  เป็นต้นไป

ลงชื่อ……………………………………………………….

( นายสุธนัย      ประเสริฐสรรพ์ )

ประธานกรรมการ